联建光电：关于调整对参股子公司杭州树熊网络有限公司投资额并转让其部分股权暨关联交

　　深圳市联建光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月8日召开第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整对参股子公司杭州树熊网络有限公司投资额并转让其部分股权暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

　　杭州树熊网络有限公司(以下简称“树熊网络”)股东赖杰、华璐坷、蓝天、唐文峰、徐寅、易有权、唐益鹏、杭州云祥创新投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“云祥投资”)、杭州基本粒子投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“基本粒子投资”)、杭州泰邦创业投资有限公司、上海云鑫创业投资有限公司(以下简称“云鑫投资”)、杭州桉叶投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“桉叶合伙”)于 2016年 6月 8日签订投资协议书(以下简称“原投资协议书”)，公司拟与关联方德塔投资共同对树熊网络增资并收购其部分股权。公司和德塔投资先以现金 2500万元(人民币，下同)受让部分股权。股权转让完成后，公司和德塔投资再以现金 17500 万元，通过分期出资方式认购树熊网络新增加之注册

　　1039353元。本次增资完成后，公司及德塔投资合计持有树熊网络 33.33%股权，其中公司持有树熊网络 13.00%股权，德塔投资持有树熊网络 20.33%股权。详情请见公司于 2016 年 6 月 8 日在巨潮资讯网披露的《关于对杭州树熊网络有限公司增资并收购其部分股权暨关联交易的公告》(公告编号：2016-051)。

　　公司及德塔投资与赖杰、华璐坷、基本粒子投资、云鑫投资、桉叶合伙于2018年 3月 8日签订了《经重述及修订的投资协议书》(以下简称“本投资协议书”)，因公司发展战略的调整及树熊网络所在行业趋势发生变化等多方面因素，公司及关联方德塔投资拟对树熊网络的投资额从 2亿元调整为 6000万元，按照投后估值 4.6亿元计算，确认公司及德塔投资享有树熊网络共计 13.04%的股权，并向树熊网络其他股东赖杰、华璐坷、基本粒子投资、云鑫投资、桉叶合伙按比例转让其持有的树熊网络 20.29%股权，转让完成后公司持有树熊网络 5.09%股权，德塔投资持有树熊网络 7.95%股权。

　　截至2017年12月31日，德塔投资资产总额31588.31万元，负债总额9366.76万元，净资产22221.55万元，2017年营业收入0元，净利润-813.96万元，上述数据未经审计。

　　经营范围：一般经营项目：服务：计算机软硬件、网络技术、电子商务、安防技术的技术开发、技术咨询、技术服务、转让，承接弱电工程、综合网络布线工程(涉及资质证凭证经营)，计算机系统集成，网页设计，平面设计，图文设计，设计、制作、代理国内广告，礼仪服务，公关活动策划，企业形象设计；

　　根据原投资协议书约定，公司及德塔投资以增资收购方式，以现金2亿元获得投资后树熊网络33.33%股权。截至目前，公司及德塔投资已完成第一次股权转让款及第一笔增资款共计6000万元的支付，且已于2016年9月22日完成工商变更，变更后公司及德塔投资持有树熊网络33.33%的股权。根据经重述及修订的投资协议书的约定，公司及德塔投资的投资额由2亿元调整为6000万元。

　　本次股权调减参考公司投资树熊网络当时的估值，同时结合受让股权的对价及增资价款，各方一致同意按投入6000万元、投后估值4.6亿元计算，公司及德塔投资享有树熊网络共计13.04%的股权，其中，联建光电持有比例为5.09%；德塔投资持有比例为7.95%。并对公司及德塔投资所持有的树熊网络20.29%股权分别以1元对价向树熊网络其他股东赖杰、华璐坷、基本粒子投资、云鑫投资、桉叶合伙按比例转让。

　　的 2亿元调整为 6000万元，原投资协议书约定的第二笔至第七笔增资款不再支付，相关的支付条件及业绩指标考核均不再执行。同时，以树熊网络投后估值4.6亿元为基础，确认公司及德塔投资享有树熊网络共计 13.04%的股权(对应的出资额为 1078164 元)，其中，联建光电持股比例为 5.09%(对应的出资额为420484 元)，德塔投资持股比例为 7.95%(对应的出资额为 657680 元)。其持有的其余 20.29%股权则依据本投资协议书的转让给公司其他股东赖杰、华璐坷、基本粒子投资、云鑫投资、桉叶合伙。

　　2．优先购买权原则上，树熊网络上市前，如创始人股东提出(直接或间接)转让其持有的任何股份，出售方应向树熊网络及其现有股东发出优先购买权通知，告知其转让上述股份的意向。发出优先购买权通知应构成创始人股东根据通知中的条款和条件按照联建光电、德塔投资及云鑫投资持有的股权比例向联建光电、德塔投资及云鑫投资出售上述拟转让股权的要约。

　　树熊网络的投资额并相应转让其持有的树熊网络股权，符合公司的战略规划的调整需要，关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交董事会审议，董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。