证券代码:601899股票简称:紫金矿业 编号:临2010—059 紫金矿业集团股份有限公司关于用募集资金置换ZGC 项目前期投入资金的公告 本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕417号文批准,本公司于2008年4月16日向社会公开发行人民币普通股140,000万股,发行价为人民币7.13元/股,募集资金总额为人民币998,200.00万元,扣除发行费用人民...
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕417号文批准,本公司于2008年4月16日向社会公开发行人民币普通股140,000万股,发行价为人民币7.13元/股,募集资金总额为人民币998,200.00万元,扣除发行费用人民币17,503.98万元,实际募集资金净额为人民币980,696.02万元。
二、募集资金项目以自筹资金预先投入情况根据本公司首次公开发行A股招股说明书,本次募集资金主要投入紫金山金铜矿联合露采等8个项目及补充流通资金,其中收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目计划安排资金合计17,000万美元(约合人民币130,534.50万元),其中收购资金5,510万美元,股权交易税费500万美元,律师费及其他费用440万美元,不可预见费550万美元,ZGC金矿开发建设资金1亿美元,全部通过募集资金解决。
本公司通过紫金矿业集团西北有限公司收购塔吉克斯坦塔中泽拉夫尚有限责任公司(JV Zeravshan LLC(简称ZGC))75%的股权业已完成,经审计确认的收购资金为41,847.26万元。
因塔吉克斯坦持有ZGC 剩余的25%股权,且明确要求不因其他股东增加投入而稀释在ZGC 公司的股权比例,为保障股东权益,公司在ZGC 项目的建设投入上采用了股东借款方式投入。2009年8月福建证监局针对公司在募集资金存放和使用方面存在问题提出了监管整改意见。本公司于2010年2月对募集资金进行整改时,先用自有资金将通过股东借款方式已投入ZGC 项目的建设资金全部转回募集资金专户。后续建设资金亦用自有资金先投入。(详见本公司“临2010-008号”公告)根据募集资金管理办法的相关和有关批复,公司委托福建华兴会计师事务所有限公司(以下简称“华兴所”)对募集资金使用进行了专项审计,根据华兴所出2具的《关于紫金矿业集团股份有限公司A 股募集资金使用情况的鉴证报告》(闽华兴所(2010)鉴证字D-001号,以下简称“鉴证报告”),自2007年7月18日至2010年8月31日,公司通过股东借款方式 (即通过全资子公司紫金矿业集团西北公司、金山()国际矿业有限公司、金峰()国际矿业有限公司) 向ZGC 项目提供开发建设资金为美元35,418,681.07元,按2010年8月31日美元兑人民币中间价(6.8076)折算,约合人民币24,111.62万元。
五、监事会意见公司四届六次监事会审议通过募集资金置换的议案,并发表如下意见:本次置换符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理办法的相关,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;该事项决策和审议程序、合规,同意公司用募集资金置换ZGC项目通过股东借款投入的美元35,418,681.07元(约合人民币24,111.62万元),并将该事项提交公司2010年第一次临时股东大会审议。3
发表了同意意见,并经福建华兴会计师事务所有限公司进行了专项审计,履行了必要的法律程序,符合相关法律法规的。因此,本保荐机构同意公司将上述议案报请公司2010年第一次临时股东大会批准,在履行相关程序并信息披露后方可实施。
二〇一〇年十月二十八日4紫金矿业集团股份有限公司董事关于置换ZGC 项目前期投入资金使用情况的意见经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕417号文批准,本公司于2008年4月16日向社会公开发行人民币普通股140,000万股,发行价为人民币7.13元/股,募集资金总额为人民币998,200.00万元,扣除发行费用人民币17,503.98万元,实际募集资金净额为人民币980,696.02万元。
福建华兴会计师事务所对截止至2010年6月30日的募集资金使用情况进行了专项审计【闽华兴所(2010)鉴证字D-001号】,截至2010年6月30日,公司累计已使用募集资金合计人民币825,226.75万元;尚未使用的募集资金人民币155,469.27万元,利息14,044.12万元,募集资金专户余额合计为人民币169,513.39万元。
公司经营班子根据《募集资金管理办法》提出了用募集资金置换ZGC 项目前期投入资金的议案,拟用募集资金置换前期以股东借款方式投入塔吉克斯坦ZGC 金矿开发建设资金美元35,418,681.07元(约合人民币24,111.62万元)。
经认真审核,就上述议案,董事发表如下意见:本次置换符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理》等法律、法规和公司《募集资金管理办法》相关,本次置换有利于降低公司的财务费用,提高资金的使用效率,符合全体股东的利益,该行为不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,且本次拟置换的金额已经注册会计师审核,同意公司用募集资金置换ZGC项目通过股东借款投入的美元35,418,681.07元(约合人民币24,111.62万元),并将该事项提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
董事: 苏聪福 陈毓川林永经 王小军紫金矿业集团股份有限公司2010.10.275安信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目及用募集资金置换已投入的自筹资金事项的专项意见安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“本保荐机构”)作为紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“紫金矿业”或“公司”)首次公开发行A 股股票并上市持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理》等有关法律法规,对紫金矿业拟变更部分募集资金投资项目及用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项进行了核查,其具体事项如下:
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]417号文批准,紫金矿业于2008年4月16日向社会公开发行人民币普通股140,000万股,发行价为人民币7.13元/股,募集资金总额为人民币998,200.00万元,扣除发行费用人民币17,503.98万元,实际募集资金净额为人民币980,696.02万元。经天健华证中洲()会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲(2008)GF 字第020005号验资报告验证,该项募集资金已于2008年4月22日存入公司的募集资金专户。
根据福建华兴会计师事务所有限公司(以下简称“华兴所”)出具的闽华兴所(2010)专审字D-0号《关于紫金矿业集团股份有限公司A 股募集资金使用情况的鉴证报告》(以下简称“鉴证报告”),截至2010年6月30日,募集资金的使用情况如下表所示:
(一)拟变更的募集资金投资项目情况矿产资源勘探项目计划投资总额为35,700万元,主要包括紫金山金铜矿区及其外围勘查等6个勘探项目,截至2010年6月30日,矿产资源探勘项目已投入金额为1,706.76万元,具体如下:
单位: 人民币万元序号 项 目 实际投入1紫金山金铜矿区及其外围勘查 724.192曙光金铜矿勘查 454.703义兴寨金矿勘查 118.764福兴铜矿普查和蒙库铁矿东段乌吐布拉克铁矿补充详查及外围预查282.885东坑金矿区补充详查和银岩锡矿区勘探 99.636马石铜矿区勘查 26.60合计 1,706.76该项目募集资金尚余34,210.51万元(含利息)。
(二)新投资项目的情况青海德尔尼铜矿为紫金矿业全资拥有,目前该矿副产的硫精砂(主要成分硫铁矿,化学成分FeS2)产量大,堆放存储困难,还易对周围的造成污染,同时影响7德尔尼铜矿的开采和铜产量的提高。因此利用硫精砂进行焙烧,其烟气制取硫酸,焙烧渣制取球团可以作为炼铁的原料,能使公司获得较好的经济效益、社会效益和效益。
青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目总投资58,792.95万元,其中固定资产投资58,414万元,铺底流动资金378.95元。除了本次拟变更的募集资金34,210.51万元,该项目其余资金由公司自筹解决。
三、用募集资金置换预先已投入的募投项目自筹资金的情况收购塔吉克斯坦ZGC 金矿及开发项目计划投资17,000万美元(约合人民币130,534.50万元),其中收购资金5,510万美元,股权交易税费500万美元,律师费及其他费用440万美元,不可预见费用550万美元,ZGC 金矿开发建设资金1亿美元。
根据华兴所出具的鉴证报告,自2007年7月18日至2010年8月31日,公司通过股东借款方式向ZGC 项目提供开发建设资金美元35,418,681.07元(约合人民币24,111.62万元)。公司拟用募集资金置换前期以股东借款形式已投入ZGC 项目的自筹资金美元35,418,681.07元(约合人民币24,111.62万元)。
因此,本保荐机构同意公司将上述议案报请公司2010年第一次临时股东大会批准,在履行相关程序并信息披露后方可实施。8(本页无正文,系《安信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份变更部分募集资金投资项目及用募集资金置换已投入的自筹资金事项的专项意见》的签字盖章页)保荐代表人:
我们接受委托,对紫金矿业集团股份有限公司(以下简称贵公司)截止2010年6月30日A 股募集资金使用情况进行专项审计。贵公司的责任是提供真实、、完整的相关资料,并其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、性陈述或重大遗漏。我们的责任是对贵公司A 股募集资金使用情况地提出鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理。在鉴证过程中,我们进行了审慎调查,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序,并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
(二)A 股募集资金专户存储及结余情况截至2009年12月31日,贵公司已使用募集资金合计人民币809,690.13万元,其中补充流动资金人民币476,800.00万元 ;2010年1至6月,贵公司使用募集资金人民币15,536.62万元,截至2010年6月30日,贵公司累计已使用募集资金合计人民币825,226.75万元;尚未使用的募集资金人民币155,469.27万元,募集资金专户余额合计为人民币169,513.39万元,差额人民币14,044.12万元,主要是募集资金专户资金利息收入及银行手续费支出形成的。
截至2010年6月30日,贵公司五个募集资金专户余额共计人民币93,862.72万元,以定期存单方式存放人民币75,650.67万元,合计人民币169,513.39万元。募集资金存放的具体情况如下:
二、A股募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用,最大限度投资者权益,贵公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理》等有关法律、法规的,结合贵公司实际情况,制定了《紫金矿业集团股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》),该《管理办法》于2008年12月30日经贵公司第三届
募集资金使用情况对照表单位:人民币万元募集资金总额 980,696.02本年度投入募集资金总额 15,536.62变更用途的募集资金总额 无变更用途的募集资金总额比例 无已累计投入募集资金总额 825,226.75承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额
未达到计划进度原因1. 收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目:项目已完成股权收购,目前正积极推进技改建设,建设资金经监管部门批复,同意由公司以股东借款形式支付,前期借款投入还有待股东大会审议;该项目由于境外物流供应困难等原因,开发建设有所延后。
新疆蒙库乌吐布拉克铁矿因地方资源整合需要不再投入,新疆福兴铜矿已探明为低品位资源且量小,无经济价值拟不再投入;安徽马石铜矿区已探明为低品位资源且量小无经济价值拟不再投入;东坑金矿及银岩锡矿探明资源已经满足生产需要,下一步安排为探采结合,难以区分探矿和生产投入,拟不再使用募集资金。因此,公司拟对地勘项目作一总结,对不再投入地勘项目的募集资金按照募集资金管理的有关变更使用。
募集资金其他使用情况 无注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。15注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注5:本公司实际募集资金净额为人民币980,696.02万元,超出募集资金投资项目总额人民币489,109.44万元。现本公司已用募集资金补充流动资金人民币476,800.00万元。
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